Actions inaliénables

Certaines actions sont temporairement ni négociables ni cessibles. Ce sont les actions attribuées aux salariés au titre de la participation au résultat. Ce sont également des actions acquises par le salarié dans le cadre d’une procédure d’actionnariat. Enfin, actions des dirigeants en cas de procédure de liquidation judiciaire.

Clauses d’agrément

Il est possible de prévoir que la cession sera soumise à une clause d’agrément. Elles ne sont possibles que dans les sociétés non cotées. De plus cette clause doit être prévue dans les statuts. L’agrément doit suivre une procédure particulière. L’agrément n’est pas possible pour les cessions entre membres de la même famille. Elle ne peut s’appliquer que pour des actions nominatives.

Lors des cessions, l’actionnaire doit adresser à la société une demande d’agrément (si clause) en indiquant les coordonnées du cessionnaire, le nombre d’actions qu’il cède et le prix qui lui est offert. Demande adressée par acte d’huissier ou lettre avec accusé de réception. Les statuts prévoient qui va agréer le nouvel arrivant (conseil d’administration ou conseil de surveillance). Celui-ci a 3 mois pour accepter ou non le nouvel arrivant. Si il ne répond pas l’agrément est réputé acquis.
Si il refuse, il doit notifier sa décision au cédant, il n’a pas à se justifier mais il a trois mois à compter de la notification du refus pour faire acquérir les actions soit par un autre actionnaire soit par un tiers soit avec le consentement du cédant par la société qui devra procéder à une diminution du capital.

Pour éviter toute fraude sur le prix de vente, la société peut demander à ce que le prix de vente soit fixé par un expert. Si prix de vente trop faible et conseil d’administration a refusé l’agrément, le cessionnaire a un droit de repentir (il peut décidé de ne plus vendre). Si la procédure concernant l’agrément n’est pas respectée, seule la société et les autres actionnaires peuvent invoquer la nullité de la cession.

Clauses de préemption

Cette clause peut être prévue dans les statuts ou en dehors des statuts (convention des actionnaires).

  • Si elle est hors des statuts cela n’aura d’effet qu’entre les parties signataires (inopposable à la société). Cette clause permet à certains actionnaires d’acquérir par priorité des actions lorsque celles ci sont mises en vente. La loi ne prévoit pas la nullité de cette cession.
  • Si la clause est prévue dans les statuts, la cession sera inopposable à la société.

Laisser un commentaire