Le contrat de cession est avant tout un contrat de vente → devra respecter les cond de validité de n’importe quel contrat (capacité, objet, cause, consentement). Attention portée au prix de vente (fixé par un expert) qui tient compte des derniers bilans et des résultats de l’exercice. L’action en lésion n’est pas possible. L’erreur peut être invoquée notamment pour la cession d’action alors que la société était déjà en difficultés financières depuis de longues années.


Contrat de vente écrit ou verbal. Il faudra un virement de compte à compte : le cédant va signer un ordre de virement pour que les actions soient portées au nom du cessionnaire.

Contrat de nature civil sauf si cession a pour objectif d’assurer le contrôle d’une société commerciale → cession = acte de commerce. Que la cession soit qualifiée de civile ou de commerciale c’est toujours le T com qui sera compétent concernant la cession des actions.

Cette cession va être soumise à des garanties. En dehors des garanties légales, on peut trouver une garantie de passif. Elle a été créée par les professionnels et cela signifie que le cédant garantie l’exactitude du bilan qui a permis de fixer le prix de cession. Il prend l’engagement d’assurer toutes les dettes qui ne figuraient pas dans ce bilan.

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