Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance, leur nombre est fixé par les statuts mais ils doivent être au minimum 2 et au maximum 5 ou 7 si la société est cotée sur les marchés. De plus, le nombre peut être réduit à 1 si la SA a un capital < 150 000 €.

Ce sont obligatoirement des personnes physiques. Si rien n’est prévu dans les statuts, ils doivent être âgés de moins de 65 ans. Ils peuvent être actionnaires ou non. Il peut s’agir d’un tiers voire d’un salarié. Les membres du directoire peuvent bénéficier d’un contrat de travail à condition que leur travail soit réel et différent de la direction et dans ce cas là il s’agira d’une convention réglementée soumise à autorisation. Aucun membre du directoire ne peut être membre du conseil de surveillance. On ne peut être membre que d’un seul directoire d’une société anonyme ayant son siège social en France sauf si la société n’est pas cotée, avoir un mandat dans un directoire d’un filiale. En cas de cumul, il devrait démissionner dans les 3 mois de l’une de ses fonctions mais les opérations auxquelles il aurait participé resteraient valables.

Leur statut social et fiscal est celui des salariés, leur rémunération est fixée par le Conseil de surveillance, ils sont nommés pour une durée fixée dans les statuts qui doit être comprise entre 2 et 6 ans. Si rien dans les statuts, la durée sera de 4 ans.

Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale des actionnaires ou si les statuts le prévoit par le conseil de surveillance. Contrairement aux administrateurs, ils ne peuvent être révoqués que pour justes motifs.

Le fonctionnement

La loi ne précise rien sur ce fonctionnement. Il faut s’en référer aux statuts. Le directoire doit avoir un président qui est choisi par le conseil de surveillance. C’est ce président qui va avoir qualité pour représenter la société à l’égard des tiers. Les statuts peuvent aussi prévoir des DG membres du directoire qui pourront également représenter la société. Le directoire convoque l’assemblée générale, fixe l’ordre du jour, établit un rapport de gestion pour le conseil de surveillance et un rapport trimestriel sur la bonne marche de l’entreprise. Il représente la société et a à ce titre les pouvoirs les plus étendus.

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