Le conseil de surveillance se compose de 3 à 18 membres qui peut être porté à 24 en cas de fusion (pendant délai de 3 ans). Il contient également des membres élus par les salariés si les salariés détiennent au moins 3% du capital. Il n’est pas nécessaire que les membres soient actionnaires. Il peut s’agir de personnes physiques âgées de moins de 70 ans ou de personnes morales qui devront désigner un représentant permanent. Ils ne peuvent pas être membre du directoire.

Comme les membres du conseil d’administration, ils ne peuvent pas avoir plus de 5 mandats (dans conseil du surveillance ou conseil d’administration ayant leur siège social en France). Pour société cotées à partir de 2017 : la représentation égalitaire entre les hommes et les femmes est imposée.

Ils sont d’abord désignés dans les statuts puis élus par l’assemblée générale ordinaire pour une durée max de 6 ans. Ils sont rééligibles et révocables à tout moment sans avoir à justifier de justes motifs. Ils sont rémunérés comme les administrateurs (jetons de présence).

Ils peuvent, comme les administrateurs, cumuler un contrat de travail.

Le fonctionnement

Son mode de fonctionnement est calqué sur le conseil d’administration. Il ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Si rien n’est prévu dans les statuts, les décisions sont prises à la majorité. Le conseil de surveillance doit élire un président et un vice-président qui sont obligatoirement des pers physiques mais dont le rôle est limité. Ils doivent organiser le conseil de surveillance.

Les fonctions du conseil de surveillance n’ont rien à voir avec celles du conseil d’administration dans la mesure où lui n’est pas là pour décider mais pour surveiller, contrôler la gestion de l’entreprise.  C’est un contrôle permanent de la gestion mais c’est un contrôle à ne pas confondre avec celui effectué par le commissaire aux comptes. Il contrôle sans s’immiscer dans la gestion. Il ne vérifie pas la régularité des comptes, il vérifie simplement le respect de la loi, des statuts. Il peut se faire communiquer tous les documents qu’il juge nécessaire et bénéficie du rapport trimestriel du directoire sur la bonne marche de l’entreprise. C’est lui qui va présenter à l’assemblée générale des actionnaires ses observations sur le rapport du directoire, sur les comptes de l’exercice. A côté de ses pouvoirs généraux de surveillance, il a aussi des pouvoirs spéciaux : c’est lui qui nomme les membres du directoire, il fixe leur rémunération, il propose des commissaires aux comptes qui seront ensuite validés par l’assemblée générale. Il autorise les conventions réglementées, les décisions les plus graves.

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