Le conseil d’administration est un organe collectif, les administrateurs individuellement n’ont aucun pouvoir. En principe ce sont les statuts qui fixent les règles de fonctionnement du conseil d’administration (délais de convocation, fixe l’ordre du jour, si conseil pas convoqué depuis plus de 2 mois, le 1/3 des administrateurs peut demander une convocation du conseil d’administration). Lors des réunions du conseil d’administration, participent aussi 2 membres du comité d’entreprise qui ont des voix consultatives. Y participe également le commissaire aux comptes. Lorsque le conseil d’administration se réunit il faut au moins que la moitié de ses membres soient présents.

En principe les décisions sont prises à la majorité (si rien n’est prévu dans les statuts). Chaque administrateur a une voix. En cas d’égalité, c’est le président du conseil d’administration qui a une voix prépondérante.

Avec la loi NRE de 2001, on distingue désormais les pouvoirs généraux des pouvoirs spéciaux.

Les pouvoirs généraux

Le conseil d’administration fixe les orientation principales de l’entreprise et qui mettra tout en œuvre pour que ces orientations soient respectées. Il peut aussi se saisir de toute question qui intéresse la bonne marche de l’entreprise. Il engage la société pour tout ce qui entre dans l’objet social mais aussi pour tout ce qui dépasse l’objet social dès lors que les tiers sont de bonne foi.
Il a un pouvoir général de contrôle et de vérification sur tout ce qui touche aux intérêts de la société.

Les pouvoirs spéciaux

Seul le conseil d’administration peut convoquer l’assemblée générale des actionnaires. C’est lui qui fixe l’ordre du jour. Il établit un rapport sur la bonne marche de l’entreprise. Il propose d’affecter les résultats. Il établit les comptes annuels. Il dresse un rapport sur les conséquences de l’activité de l’entreprise notamment au niveau environnemental. C’est lui qui nomme le président, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués. Il fixe leur rémunération. Il a également des pouvoirs concernant les actes passés par l’entreprise et ses dirigeants. Ainsi la loi prévoit que le conseil d’administration doit autoriser les cautions, les garanties, les avals qui sont accordés par la société anonyme à des tiers. De manière générale, tous les actes dangereux doivent être autorisés par le conseil d’administration (suretés réelles :  gage, hypothèque et personnelle : cautionnement …).
L’autorisation du conseil d’administration n’est exigée que pour garantir des engagements à l’égard des tiers, pas pour garantir des engagements internes à l’entreprise (société mère qui garantie une de ses filiales). Lorsque l’autorisation du conseil d’administration est requise, si l’on passe outre, cela a pour conséquence l’inopposabilité de la garantie à la société. Pour éviter cette inopposabilité, les créanciers doivent bien vérifier que l’acte nécessite ou non une autorisation.

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